Diagnóstico Institucional e Proposta de Aprimoramento da Política Pública de Implementação do IBS/CBS no Setor de Locação de Imóveis

Introdução

A Reforma Tributária, promulgada pela Emenda Constitucional nº 132 de 2023, representa a mais profunda alteração no sistema de tributação sobre o consumo no Brasil das últimas décadas. A transição de um sistema complexo e fragmentado para o modelo de Imposto sobre Valor Agregado (IVA) dual, composto pelo IBS e pela CBS, impõe desafios significativos de implementação, que se manifestam como uma complexa política pública. O setor de locação de imóveis, especificamente, enfrenta um cenário de grande incerteza, especialmente após a publicação da Lei Complementar nº 214/2025, que instituiu um regime de transição opcional e oneroso.

Este dossiê tem como objetivo realizar um diagnóstico institucional e propor aprimoramentos para a política pública de implementação do novo regime tributário no setor de locação. Para tanto, adota-se um duplo referencial teórico-metodológico particularmente potente para esta análise. Primeiramente, utilizam-se os quadros analíticos de Maria Paula Dallari Bucci, que oferecem um "instrumental analítico útil para sistematizar as características e os efeitos do direito integrado às políticas públicas" (BUCCI, 2023). Em segundo lugar, empregam-se os conceitos de Diogo R. Coutinho, para quem é "possível conceber e operar o direito econômico como uma 'tecnologia' para moldar arranjos institucionais legítimos e efetivos no plano das políticas públicas" (COUTINHO, 2016). A análise se estrutura em três partes: o mapeamento do arranjo institucional (Parte I), o diagnóstico das disfunções a partir da "engenharia reversa" (Parte II) e as propostas de aprimoramento com base na "tecnologia institucional" (Parte III).

Parte I — O Mapeamento do Arranjo Institucional

Conforme a metodologia de Bucci (2023), o primeiro passo para a análise de uma política pública é o mapeamento de seu arranjo institucional, que compreende os atores envolvidos, os fluxos decisórios, os instrumentos de gestão e os mecanismos de controle. No caso da implementação do IBS/CBS no setor de locação, o arranjo é notavelmente complexo.

Os atores institucionais centrais são o Comitê Gestor do IBS, a Receita Federal do Brasil (responsável pela CBS) e, de forma difusa, os Fiscos estaduais e municipais. A grande inovação, e talvez o maior desafio de governança, reside na criação do Comitê Gestor, uma entidade supranacional com representação de todos os entes federativos. Além desses, participam do arranjo os cartórios de registro de imóveis e de títulos e documentos, que atuam como validadores da formalização dos contratos de locação para fins de adesão ao regime de transição (art. 487, § 1º, da LC 214/2025).

Os fluxos decisórios são predominantemente normativos e descendentes, partindo do Comitê Gestor e da Receita Federal, que editarão as resoluções e instruções normativas para regulamentar a apuração, o recolhimento e a fiscalização dos novos tributos. Contudo, há um fluxo decisório crucial que parte dos contribuintes (locadores), que devem optar ou não pelo regime de transição, uma decisão que impacta toda a cadeia de arrecadação.

Os instrumentos de gestão são a Escrituração Fiscal Digital (EFD-IBS/CBS), as guias de recolhimento e os sistemas de fiscalização eletrônica. O principal instrumento de controle é o cruzamento de dados entre a EFD, as declarações de imposto de renda e os registros de contratos em cartório. Este mapeamento inicial já revela uma política pública com múltiplos pontos de veto e elevados custos de coordenação entre os diferentes atores, o que pode comprometer sua eficácia.

Parte II — O Diagnóstico das Disfunções: A Engenharia Reversa

O diagnóstico das disfunções da política pública, realizado por meio da "engenharia reversa" proposta por Coutinho (2016), consiste em analisar as falhas e contradições entre os objetivos declarados da norma e seus efeitos práticos. Identificam-se, a partir desta análise, três eixos principais de disfunções institucionais no regime de transição para o setor de locação.

O primeiro eixo de disfunção identificado é a notável assimetria regulatória entre os setores. Enquanto a regra geral do IBS/CBS busca a não cumulatividade plena e a neutralidade, o regime de transição para locações, previsto no art. 487 da LC 214/2025, cria um sistema híbrido e opcional. Contratos formalizados até 31/12/2025 (não residenciais) ou 31/12/2028 (residenciais) podem manter um regime de tributação simplificado, mas com vedação ao crédito. Essa assimetria viola o princípio da neutralidade tributária, pois cria um incentivo artificial para a manutenção de contratos antigos e desincentiva a celebração de novos contratos sob o regime geral, gerando distorções competitivas.

Em segundo lugar, a análise revela custos de conformidade desproporcionais. Para aderir ao regime de transição, o locador precisa arcar com custos notariais de reconhecimento de firma e registro do contrato. Paradoxalmente, a norma que visa simplificar a tributação impõe barreiras burocráticas e financeiras que podem inviabilizar a adesão, especialmente para pequenos locadores. Isso eleva os custos de transação e pode empurrar parte do setor para a informalidade, contrariando o objetivo de ampliar a base de arrecadação.

Por fim, o terceiro eixo de disfunção é a profunda insegurança jurídica na transição. A existência de dois regimes concorrentes (o geral, com não cumulatividade plena, e o de transição, simplificado, mas sem crédito) gera complexidade e incerteza. A decisão sobre qual regime é mais vantajoso depende de uma análise complexa de toda a cadeia de valor do locatário, algo que o locador não tem como prever. Essa incerteza jurídica, somada à rigidez dos prazos, cria um ambiente de instabilidade que desincentiva investimentos e a formalização de novos negócios no setor.

Parte III — As Propostas de Aprimoramento: A Tecnologia Institucional em Ação

Superado o diagnóstico, o Direito Econômico atua como uma "tecnologia institucional" (COUTINHO, 2016) para redesenhar os arranjos disfuncionais. As propostas a seguir visam mitigar as falhas identificadas, reduzir os custos de transação e aumentar a segurança jurídica, alinhando a política pública aos seus objetivos de eficiência e neutralidade.

A primeira proposta consiste na unificação do tratamento tributário, eliminando o regime de transição opcional e estendendo a todos os contratos de locação, novos e antigos, a possibilidade de adesão a um regime simplificado com alíquota reduzida, porém com crédito presumido. Isso restauraria a neutralidade e eliminaria a assimetria regulatória.

Subsequentemente, sugere-se a simplificação das obrigações acessórias. A exigência de registro em cartório para fins tributários deveria ser substituída por uma declaração eletrônica simplificada no portal do Comitê Gestor, reduzindo drasticamente os custos de conformidade e as barreiras à formalização.

Adicionalmente, propõe-se a flexibilização da opção de regime. Em vez de uma escolha única e irretratável, os contribuintes poderiam reavaliar sua opção anualmente, adaptando-se às mudanças em sua estrutura de custos e receitas. Isso reduziria a insegurança jurídica e permitiria uma alocação mais eficiente de recursos.

Propõe-se, ainda, a criação de mecanismos de governança colaborativa, como câmaras técnicas setoriais no âmbito do Comitê Gestor, com a participação de representantes do setor de locação. Isso permitiria um diálogo contínuo para ajustar a regulamentação às especificidades do mercado, aumentando a legitimidade e a eficácia da política pública.

Por fim, a implementação de um sistema de monitoramento e avaliação contínua é crucial. O Comitê Gestor deveria coletar e publicar dados sobre arrecadação, formalização e litigiosidade no setor, permitindo que a política seja ajustada com base em evidências, em um ciclo de aprimoramento institucional constante.

Conclusão

Este dossiê demonstrou que, embora a Reforma Tributária seja um avanço indispensável para o Brasil, sua implementação no setor de locação de imóveis, conforme desenhada pela LC 214/2025, apresenta disfunções institucionais graves que ameaçam seus próprios objetivos. A análise, fundamentada nos referenciais de Bucci e Coutinho, permitiu não apenas diagnosticar as falhas, mas também propor soluções concretas.

O uso de quadros analíticos (BUCCI, 2023) permitiu mapear o intrincado arranjo institucional, enquanto a "engenharia reversa" (COUTINHO, 2016) revelou assimetrias, custos de conformidade e insegurança jurídica. As propostas de aperfeiçoamento, concebidas como "tecnologia institucional", são cruciais para mitigar os riscos operacionais e garantir que a transição para o novo sistema tributário seja eficiente, neutra e equitativa.

A implementação de uma política pública de tamanha magnitude exige mais do que a simples edição de normas; requer um desenho institucional cuidadoso, sensível aos custos de transação e focado na governança colaborativa. Somente assim a Reforma Tributária poderá cumprir sua promessa de simplificação e desenvolvimento para todos os setores da economia brasileira.